Inglaterra, 1554. O país está dividido entre católicos e protestantes. Mary Tudor (Kathy Burke) está no poder e uma católica fervorosa, mas tem um tumor que a deixa com os dias contados. Sua meia-irmã, Elizabeth (Cate Blanchett), uma protestante convicta e a primeira na linha de sucessão. Elizabeth levada até a rainha, que tenta fazê-la prometer que o país seguirá o catolicismo. Mas, apesar de poder morrer, Elizabeth diz que será fiel sua consciência. Já no leito de morte de Mary Tudor, o Duque de Norfolk (Christopher Eccleston) tenta fazer em vão com que a rainha assine a pena de morte de Elizabeth que, com a morte de Mary, coroada rainha. Entretanto, Elizabeth herda um país falido, sem exército e com inimigos por todos os lados, até mesmo na sua própria corte, forçando-a a calcular cada passo para permanecer no poder. Inicialmente ela comete erros graves, mas gradativamente vai se firmando e, sempre aconselhada por Sir Francis Walsingham (Geoffrey Rush), ela planeja matar todos os seus inimigos para consolidar seu poderio.
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