Em 1897 uma vila parece ser o local ideal para viver: tranquila, isolada e com os moradores vivendo em harmonia. Porém este local perfeito passa por mudanças quando os habitantes descobrem que o bosque que o cerca esconde uma raça de misteriosas e perigosas criaturas, por eles chamados de "Aquelas de Quem Não Falamos". O medo de ser a próxima vítima destas criaturas faz com que nenhum habitante da vila se arrisque a entrar no bosque. Apesar dos constantes avisos de Edward Walker (William Hurt), o líder local, e de sua mãe (Sigourney Weaver), o jovem Lucius Hunt (Joaquin Phoenix) tem um grande desejo de ultrapassar os limites da vida rumo ao desconhecido. Lucius é apaixonado por Ivy Walker (Bryce Dallas Howard), uma jovem cega que também atrai a atenção do desequilibrado Noah Percy (Adrien Brody). O amor de Noah termina por colocar a vida de Ivy em perigo, fazendo com que verdades sejam reveladas e o caos tome conta da vila.
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Os misterios que cercam esse lugar ao longo da trama mostram uma realidade bastante diferente do imaginado, o que normalmente frustraria... nesse acaba compondo um otimo final.
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