Barney Panofsky (Paul Giamatti) tem 65 anos e trabalha em uma produtora de TV. Inconformado com a separação, ele se diverte azucrinando o novo marido de sua ex-esposa. Por ficar muito sozinho, já que seus filhos estão crescidos, ele passa a relembrar fatos do passado. De como se casou com Clara (Rachelle Lefevre), ao acreditar que ela estava ...
Quando George (Gene Wilder) comunica as autoridades que presenciou um assassinato durante uma viagem de trem, mas ninguém acredita nele. Se não fosse o bastante, a namorada de George é sequestrada, um detetive é morto e o protagonista lançado para fora do trem e preso. Agora, a única esperança do indivíduo é um ardiloso ladrão (Richard Pryor).
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