Jesse (Jason James Richter) é um menino que perdeu os pais muito cedo. Ele costumava saltar de orfanato em orfanato, até que passou a viver nas ruas. Numa noite, ele e seu amigo Perry (Michael Bacall) são flagrados pelo policial Dwight (Mykel T. Williamson) pixando um parque local. Apesar da situação, o agente de policia simpatiza com Jesse e o apresenta para Glen e Annie Greenwood (Michael Madsen e Jayne Atkinson) que irão adotar o garoto. Parte da punição por sua pequena infração envolve limpar a sujeira que ele fez no parque e é lá que Jesse conhece Willy, uma orca que está sendo treinada para ser a atração especial do local. No entanto, Willy não responde bem ao adestramento. Ela foi roubada de sua família por um pescador mercenário e ainda está traumatizada. Jesse e Willy desenvolvem uma estreita ligação emocional. Só que o dono do parque não está satisfeito com o desempenho de Willy e calcula que a orca vale mais viva do que morta. A partir daí Jesse fará de tudo para salvar o animal e devolvê-lo para o oceano.
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