Bleek Gilliam (Denzel Washington) sonhava desde criança em ser músico, mas sua mãe insistia para que ele não largasse os estudos. Já adulto, ele torna-se um trompetista de sucesso e forma a sua própria banda de jazz. No entanto, sua rivalidade no palco com Shadow Henderson (Wesley Snipes) e seus problemas com mulheres levam Bleek a conhecer o fracasso.