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Em campanha no Egito, Júlio César (Rex Harrison) conhece Cleópatra (Elizabeth Taylor), com quem tem um filho. Com sua ascensão como soberano absoluto a rainha se une a ele, mas o assassinato de Júlio César cria uma mudança nos planos, fazendo com que ela se torne amante de Marco Antonio (Richard Burton), como forma de garantir sua razoável ...