Buddusky (Jack Nicholson) e Mulhall (Otis Young), dois veteranos da marinha, são encarregados de escoltar o jovem Meadows (Randy Quaid) para a prisão em Portsmouth por um pequeno crime. Durante essa viagem, o rapaz vai aprender importantes lições sobre a vida.
Um grupo de estudantes viaja para o Sul americano com o intuito de ajudar no registro de votantes negros. Entretanto, eles são impedidos ao serem detidos pelo xerife racista da cidade.
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