Judith Traherne (Bette Davis) está no auge da sociedade jovem quando o Dr. Frederick Steele (George Brent) a diagnostica um tumor cerebral. Após a cirurgia, ela se apaixona pelo médico, que sabe que seu tumor vai e eventualmente matá-la. Quando descobre isso, Judith torna-se maníaca e depressiva e juntos eles tentam achar uma cura para sua doença.
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