Anos 20. Alva Starr (Wood) mora em Dodson, Mississipi, onde trabalha na hospedaria de sua mãe, Hazel (Heid). A cidade é completamente dependente da ferrovia. Owen Legate (Redford) chega de New Orleans com a missão de despedir vários dos funcionários da ferrovia e fechar alguns ramais. Alva se sente atraída por ele.
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