Filmado no feriado de Ação de Graças de 1976 no Winterland Ballroom em São Francisco, Califórnia.
Bob Dylan decidiu que ele não queria estar no filme 15 minutos antes dele pisar nos palcos. Ele disse que não queria ter dois filmes com ele ao mesmo tempo que pudesse brigar por bilheteria (o outro era Renaldo e Clara). Bill Graham, dono da Winterland, interferiu e Bob decidiu tocar. As condições eram que apenas as duas últimas músicas poderiam ser filmadas.
Durante a performance da música "Mystery Train", interpretada por Paul Butterfield, as luzes do palco queimam, deixando apenas uma para iluminar todo o palco. Quando Neil Young canta "Helpless", Joni Mitchel está cantando nos back vocals de um microfone no backstage.
O assistente da banda provocou um overbook no show. Dois dias antes do evento, eles tentaram tirar Muddy Waters do show. Levon Helm, o baterista da banda, disse que não tocaria se Muddy Waters saísse. Muddy Waters aparece no corte final do filme.