1938, Los Angeles. Cliff Secord (Bill Campbell) é forçado a realizar um pouso forçado, após seu avião ser atingido por tiros vindos da perseguição de gângsters por agentes do FBI. Sem dinheiro, seu melhor amigo Peevy (Alan Arkin) tenta consertar um velho avião de forma que Cliff possa se apresentar com ele em alguma exibição. É quando ...