Baseado no musical Pobre menina rica. Em um futuro próximo, o longa conta a história de moradores de favelas, que ocupam uma cidade abandonada, estabelecendo uma nova sociedade que as elites procuram reprimir com brutalidade. Ao mesmo tempo, a "garota rica" Marina (Patrícia Pillar) apaixona-se por Vinícius (Djavan), morador de uma pobre comunidade.