Susan Murphy (Reese Whiterspoon), B.O.B. (Seth Rogen), Dr. Barata (Hugh Laurie) e Elo Perdido (Will Arnett) trabalham agora para o governo americano, como agentes especiais. Quando uma presença alienígena é detectada na cidade natal de Susan, a pequena Modesto, na Califórnia, o grupo parte para o local. Ao chegarem tudo aparenta estar normal, com as crianças se preparando para a diversão no Halloween. Mas, quando a data chega, as inocentes abóboras com lanternas em seu interior revelam ser na verdade alienígenas mutantes, que planejam conquistar a Terra.