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Junho de 1944. Kay (Sophia Loren) e Jane (Barbara Nichols), acompanhadas por Harry Corwin (Keenan Wynn) viajam no Silver Meteor, um trem noturno, de Miami para Nova York. Harry é secretário de um rico industrial e tem a tarefa de levá-las até Nova York, pois Kay é amante do industrial, que quer também a presença de Jane para entreter um importante general. Durante a viagem Kay e Jane resolvem ir até ao vagão-restaurante e lá conhecem Kelly (Jack Warden), um segundo sargento, e Red (Tab Hunter), um jovem pára-quedista. Logo surge uma certa atração entre Kay e Red, mas ela tenta contê-lo lhe explicando o que faz para viver. Ao chegarem em Nova York, Kay tenta pôr um ponto final naquele rápido envolvimento. No entanto Jane tinha deixado com Kelly o endereço delas e Red aparece na casa em que estão se confessando apaixonado. Kay quer ser prática e rapidamente explica para Red que ela tem outro estilo de vida, mas no fundo se sente cada vez mais atraída por ele, apesar de querer negar para si mesma.
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