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Após sofrer um grave acidente e ficar com o rosto deformado, a vida de David muda drasticamente, recorrendo, o jovem, a uma cirurgia para ter seu rosto de volta. Após a cirurgia, realidade e fantasia passam a se confundir de maneira assustadora. -
As férias de verão têm início e apenas uma idéia ronda a mente de Lewis Thomas (Paul Walker): partir com a garota dos seus sonhos, Venna (Leelee Sobieski), em uma viagem de carro pelos Estados Unidos. Mas seus planos são alterados quando ele é obrigado a salvar Fuller (Steve Zahn), seu irmão mais velho, que é conhecido por sempre causar ...