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Rabujento e viciado em espinafre, o marinheiro Popeye (Robin Williams) aporta em Sweetheaven, onde conhece - e se apaixona - pela doce Olívia Palito (Shelley Duvall) e ganha um inimigo, o pirata Brutus (Paul L. Smith). Procurando por seu avô, Popeye acaba encontrando um bebê abandonado, Gugu.