O arrogante advogado Everard Logan (Laurence Olivier) é obrigado a dormir em um hotel com pouquíssimos quartos disponíveis. No local, uma bonita moça chamada Leslie (Merle Oberon), ou Lady X, ouve com atenção a forma como ele critica as mulheres nos diversos casos de divórcio que relata e decide lhe dar uma lição.
Henry Higgins (Leslie Howard) é um professor de fonética que, juntamente com seu amigo, o Coronel Pickering (Scott Sunderland), resolve transformar Eliza Doolitle (Wendy Hiller), uma florista de rua inculta e sem o mínimo de educação exigido pela sociedade, em uma grande dama no espaço de três meses.
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