Paris, anos 50. Uma instituição com 12 meninas é mantida por Lady Covington (Stéphane Audran) e administrada pela senhorita Clavell (Frances McDormand). Quando Lady Covington falece seu marido, Lorde Covington (Nigel Hawthorne), decide vender a mansão que abriga as meninas. Porém Madeline (Hatty Jones), uma garotinha de 9 anos que não tem ...