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Depois que a família Gunderson se muda de cidade, os três filhos entram numa fase de adaptação da nova escola. Lori (Dominique Swain) está triste pois as aulas de dança foram banidas. Max (Trevor Heins), o mais novo, chama a atenção da CIA por sua inteligência e Charlie (Mikey Day) torna-se um cara não muito popular na escola.