Na Segunda Guerra Mundial, um grupo de cientistas participa de um projeto secreto para desenvolver as primeiras bombas atômicas.
Em Los Angeles, uma dedicada cirurgiã (Meg Ryan) fica arrasada quando perde um paciente durante uma operação, no mesmo instante em que um anjo (Nicolas Cage), que estava na sala de cirurgia, começa a se sentir atraído por ela. Em pouco tempo ele fica apaixonado pela médica e resolve ficar visível para ela, a fim de poder encontrá-la ...
Após a execução de um serial killer, John Hobbes (Denzel Washington), um detetive, acredita que parte dos seus problemas terminaram, mas logo repara que pessoas na rua cantam a mesma melodia que o criminoso cantou na câmara de gás. Gradativamente o policial conclui que todos estavam possuídos por Azazel, um anjo amaldiçoado que não tem ...